第1条 一般
1. 1 本販売に関する一般条件（「本販売条件」）は、株式会社エービー・サイエックス（「KKABS」）が、顧客またはKKABSの代理店（両者を「顧客」という）に対し、機械、機器、試薬、消耗品、ソフトウェアその他製品（「注文製品」）並びに注文製品に関連する据付その他のサービス（別途の書面による契約の対象であるものを除く）（「製品サービス」）を販売し、提供するために、KKABSに対し行われるあらゆる注文に適用する。
1. 2 KKABSから顧客に提出する見積りは、KKABSからの契約の申込を意味するものではない。本販売条件に基づく契約（「販売契約」）は、書面による確認または契約の現実の履行により、KKABSが自らの判断で、顧客の注文を承諾した時点で成立する。顧客がKKABSに対して行った注文は、KKABSの同意がない限り撤回することができない。
1. 3 本販売条件並びに注文製品に付随してKKABSの提供する商標ライセンス、ソフトウェア・ライセンスまたはその他の使用条件は、KKABS及び顧客が別途書面により同意しない限り、他のすべての合意・条件に優先して販売契約に適用される。顧客が書面によるエービー・サイエックス販売代理店契約（「代理店契約」）に基づき活動する代理店である場合において、本販売条件のいずれかの条項が代理店契約と矛盾するときは、代理店契約が本販売条件に優先し、両者の関係を規律する。ただし、本販売条件のその他の条項は、できうる限り適用されるものとし、代理店契約と併せて参照される。
1. 4 KKABSは、安全性その他の法的要件を満たすため、通知をせずに注文製品及び製品サービスの仕様を変更することができる。
第2条 価格及び納入
2. 1 別途合意がない限り、注文製品は、注文書において顧客が指定する日本国内の場所に納入され、製品サービスは当該場所で履行されるものとする。見積価格は、すべて消費税その他一切の税金を含まず、これらはすべて顧客が支払うものとする。
2. 2 顧客がKKABSの責に帰すべき事由がないにもかかわらず、注文製品の納入を受領しない場合、KKABSは、自身に認められる他の権利または救済手段に加え、（1）注文製品を保管し、その保管費用を顧客に請求すること、または（2）顧客に対し相当な通知を行った上、KKABSが妥当と考える価格で注文製品を転売し、販売契約価格を下回る一切の差額及び保管・販売費用を顧客に請求することができる。
第3条 所有権留保及び危険負担
3. 1 注文製品の危険負担、所有権及び保険に関する責任は、（i）国内配送の場合にはKKABSの施設において、又は（ii）海外よりの直送の場合には日本国通関後において、KKABSが、注文製品の占有を運送業者に引渡した時点（以下、「納入」という。）で顧客に移転するものとする。かかる原則を損なうことなく、KKABSは、顧客の注文書に記載された最初の配送場所までの保険料を負担する（但し、見積書又は発注承諾書に別段の記載がある場合及び当事者が別途合意した場合は除く）。運賃は顧客の負担とする（但し、見積書又は発注承諾書に別段の記載がある場合及び当事者が別途合意した場合は除く）。
3. 2 顧客は、注文製品の代金全額の支払が済むまでは、KKABSの事前の同意なく、当該注文製品の設置場所を変更してはならない。
3. 3 顧客がKKABSに対する支払を怠った場合、KKABSはすべての注文製品につき直ちに占有を回復する権利及び製品サービスを中止する権利を有する。顧客は、占有回復のため、KKABS及びその従業員、代理人または下請業者に対し、事前通告なくして注文製品の保管場所へ立ち入ることを認めるものとする。KKABSにより納品された製品がすでに据付済みである。または顧客の製品に組み込まれている場合、顧客は、KKABSの要請に応じ、据え付けまたは組み込まれたアイテムをKKABSに返却するために取り外さなければならない。顧客は、これらの注文製品の回収に関し、KKABSが被った費用の全額を負担する。
第4条 検査及び検収
4. 1 注文製品の配送時及び製品サービスの履行完了時に、顧客は注文製品の損傷、欠落並びに欠陥、並びに製品サービスの不具合を検査する。
4. 2 顧客は、（a）注文製品については、配送日から14営業日以内に、クレームの対象となる全ての損傷、欠落及び欠陥をKKABSに対し書面で報告しなければならないし、（b）製品サービスについては、当該サービスの完了後14営業日以内に、クレームの対象となる全ての不具合をKKABSに対し書面で報告しなければならない。かかる書面による報告の受領がなかった場合、顧客は、当該注文製品及び/または製品サービスを受け容れたものとみなされる。
第5条 支払
5. 1 別途書面による合意がない限り、顧客は、KKABSの請求日から30日以内に、相殺または反対請求することなく、請求額全額を支払わなければならない。支払い口座は、請求書記載の通りとする。
5. 2 注文製品の納入もしくは回収、または製品サービスの履行以前に、顧客の信用状態が悪化した場合、KKABSは顧客に対し、代金の全額もしくは一部の支払、またはKKABSが認める形式の適切な担保を要求することができる。
5. 3 支払期限を過ぎても支払われない金額については、KKABSは、顧客に対し、年14. 6％の利率による遅延利息を課すことができる。顧客は、KKABSが未払金回収のために被った相当な費用をすべて補償する。
第6条 顧客の支払不能及び違反
6. 1 顧客が、（1）販売契約に基づく義務に違反し、KKABSから求められた期間内に当該違反を是正しない場合、（2）自ら発行する小切手または手形に不渡りの事実があった場合、（3）裁判所の差押え、仮差押え、仮処分その他保全差押えの命令を受けた場合、（4）破産、会社更生、特別清算、民事再生等の申し立てをし、または他からこれを受けた場合、あるいは（5）信用毀損と同等の行為をなしたとKKABSが認めた場合、（6）解散の決議をしたとき、（7）その財務状況の悪化、またはそのおそれがある場合、KKABSは、他に有する権利及び救済手段を侵害されることなく、（a）顧客に対して何等責任を負うことなく、注文製品の納入もしくは製品サービスの履行を中止すること、または販売契約を直ちに解除することができ、（b）顧客に損害賠償を請求し、かつ（c）一切の残存債務につき期限の利益を喪失させ、直ちに支払期限を到来させることができる。
第7条 知的財産権
7. 1 顧客は、注文製品または製品サービスに含まれるすべての知的財産権（特許権、意匠権、著作権、商標権、商号、これらの登録申請、技術データ、営業機密、特許を取得していないノウハウ、その他世界のあらゆる場所におけるあらゆる性質の知的財産権を含み、以下（「本知的財産権」という）は、KKABSまたはAB SCIEXグループ各社に帰属することを認める。顧客は、販売契約に従った使用に関連する限りで注文製品を使用する権限を有し、顧客は、本知的財産権を侵害しないこと、またこれらに関し、いかなる権利、権限または利益をも取得しないことに合意する。
7. 2 KKABS及び顧客の双方により注文製品または製品サービスに含まれる本知的財産権の改良または修正が行われた場合、あるいは両者によって注文製品または製品サービスに関する新たな本知的財産権が開発された場合、当該権利はKKABSと顧客の共有とする。ただし、当該権利については、KKABSのみがライセンスを付与する権利を有する。顧客が単独で注文製品または製品サービスに含まれ、もしくは関連する本知的財産権の開発、改良または修正を行った場合、当該権利は顧客に帰属し、当該権利につき、顧客はKKABSに対し、無期限、無償のライセンス（サブライセンスの権利付き）を付与する。KKABSが単独で注文製品または製品サービスに含まれ、もしくは関連する本知的財産権の開発、改良または修正を行った場合、当該権利はKKABSのみに帰属する。顧客は、KKABSまたはその関連会社の合理的な要求に従い、本条に規定される通り、本知的財産権の所有者が自らの本知的財産権を防御するのを支援するために必要な全て措置をなすものとする。
7. 3 販売契約の対象製品が顧客の注文により開発もしくは改良されていない標準的なソフトウェアである場合、顧客は、当該ソフトウェア添付の説明書に記載された用途を厳格に解釈した範囲に従って、当該ソフトウェアを使用するライセンスを取得する。顧客は、ソフトウェアの受領に先立ち、そのような用途の記載を承認する。
第8条 不可抗力
8. 1 KKABSの合理的管理が及ばない事態（以下「不可抗力事由」という）により注文製品の供給または製品サービスの履行が妨害、遅延され、または経済的な合理性を欠くことに至った場合、KKABSは、その結果顧客が直接または間接に被った損失ないし損害につき一切の責任を負わない。
8. 2 あらゆる販売契約上のKKABSの義務は、不可抗力事由の継続期間中はすべて停止する。不可抗力事由が60日を超えて存続する場合、当事者はいずれも他方の当事者に対して何等責任を負うことなく、通告により直ちに販売契約を終了させることができる。ただし、顧客は、販売契約の終了以前に納入済みの注文製品または履行済みの製品サービスの対価をKKABSに支払わなければならない。
第9条 保証
9. 1 本販売条件に定める責任の限度内において、かつ別途書面による同意がない限りにおいて、KKABSは、納入された注文製品（ソフトウェア、耐用期間が12 ヶ月未満の製品及びスペアパーツを除く）が、納入または検収のいずれか遅い時点から12 ヶ月間、各注文製品の仕様書記載どおりの機能をもつことを保証する。ただし、当該保証期間は、いかなる場合も納入から15 ヶ月を超えないものとする（かかる12 ヶ月もしくは15 ヶ月の期間を「本保証期間」という）。本保証条項に基づく請求は、KKABSに対し、本保証期間内に提出されなければならず、本保証期間外になされた請求は受け容れられない。
9. 2 KKABSは、以下の理由により注文製品が仕様書記載どおりに機能しない場合又は適合性を欠く場合、本条に定める保証義務を負わない。
（a）ショート、誤電圧、好ましくない運転環境等の外的要因及び顧客に起因する理由によるもの
（b）通常の損耗または異常な使用によるもの
（c）注文製品が中古品として顧客に販売されたもの
（d）顧客により不適切に使用された薬品に直接接触した部品によるもの
（e）マニュアルまたは注文製品に添付される手順書の保証対象から明示的に除外された部品によるもの
（f）KKABSの書面による許可なしに行われた、顧客もしくは第三者自身による、またはこれらの依頼による注文製品の補修、修正もしくは変更、または商標もしくは仕様書の削除または変更によるもの
（g）顧客による不適切な方法での使用またはメンテナンスによるもの （説明書または操作ガイドラインの不遵守を含む）
（h）あらゆる注文製品につき、顧客が上記保証条項の違反の発見から7日以内に、当該違反の通知を行わないもの
（i）KKABSによる据え付けが必要な製品がKKABSのサービスエンジニアにより据付られていないもの（ただし、KKABSが書面により、顧客自身による注文製品の据付を許可した場合を除く）
9. 3 注文製品の保証条項の違反に関し、有効かつ適時の請求がKKABSに提出された場合、KKABSは、自身の裁量により、注文製品を無償で交換、修理もしくは修正し、または、当該注文製品の代金の全額ないし適切な場合に応じた額を払い戻すものとする。ただし、KKABSは顧客に対し、それ以上の責任を一切負わない。
9. 4 保証条項の違反に基づく請求に伴うKKABSへの返品は、事前にKKABSの書面による許可及び指示（該当する場合には、KKABSが提供する浄化証明書に基づく必要な措置が完了することを含む）を得ることを必要とする。
9. 5 上記の場合を除き、注文製品及び製品サービスに関する条件、保証及び表明はすべて、明示・黙示の別を問わず、法令に基づくか否かを問わず、ここに明白に除外される。
9. 6 本条の保証条項はすべて注文した顧客のみに対して効力を有し、KKABSが承認する場合を除き一切譲渡を許さない。また、その顧客が譲渡を試みた場合、保証は自動的に失効する。
第10条 責任
10. 1 本販売条件にもかかわらず、KKABSの過失その他の責任により生じた死亡ないし人身損害について、KKABSは法律の定める範囲で責任を負う。
10. 2 第10条1項を制限することなく、KKABSは、あらゆる間接的損失（逸失利益、データの喪失、収益の喪失、事業機会の喪失、収入の減少、信用に対する直接・間接の損失を含む）につき、発生原因の如何を問わず、またKKABS自身、その従業員ないし代理人の過失に起因すると否とを問わず、法令の規定、または明示・黙示の販売契約上の条件に基づく表明、保証、条件に基づく一切の責任を負わない。
10. 3 第10条1項の制限に服した上で、販売契約より生じ、または販売契約に関連して生ずべきKKABSの不法行為責任、契約責任その他の責任の累積的な上限額は、常に当該販売契約に基づく請求額に制限される。
第11条 据付業務に対する請求
据付を必要とする注文製品の価格は据付費用を含む。顧客はKKABSに対し、通常の範囲を超えて行われた据付業務につき、サービス料、旅費及び宿泊費、据付のために雇われた第三者にかかる費用その他の実費等の相当な追加費用を支払わなければならない。
第12条 顧客の義務
12. 1 顧客は、KKABSが販売契約を履行するために必要なデータ及び情報のうち、顧客が保有し、または合理的に入手しうるものすべてにつき、自費をもって、理解及び使用が可能な形式でKKABSに提供しなければならない。
12. 2 顧客は、注文製品・製品サービスの用途及び用法を厳格に遵守すること、ならびにKKABSに提供したデータの安全性につき、責任を負う。
12. 3 顧客による注文製品及び/または製品サービスの利用が第三者の特許権、著作権、商標権その他の営業機密に係る権利等の知的財産権を侵害する旨のクレームが当該第三者からあった場合、顧客は、当該クレームに関連するすべての訴訟、損失、請求、損害、コスト及び費用から、KKABS及びその関連会社を補償し、損害を被らせないようにしなければならない。ただし、KKABSは自己の注文製品または製品サービスの欠陥に対応する責任は免れない。
12. 4 個別の商標ライセンスの対象となる注文製品につき、顧客は、各注文製品に添付される商標ライセンス記載の条件に従って当該注文製品を使用しなければならないことを了解し、これに同意する。顧客は、こうした商標ライセンスを遵守することが各注文製品を使用するための前提条件であることを了承する。
第13条 雑則
13. 1 本販売条件は、あらゆる契約につき、KKABSと顧客との間における完全な合意をなし、販売契約の主題に関する当事者間のすべての従前の合意ないし取決めに取って代わる（ただし、両当事者が明示的に、またはその他その意図から明らかに一定の期間本販売条件の効力を否定する書面による合意を締結した場合を除く）。本販売条件に明示の定めがない限り、いかなる表明、保証ないし約束も、KKABSに帰せられることはないし、またはKKABSが黙示に行うことはない。
13. 2 本販売条件の修正または追加は、KKABSの書面による承諾がない限り無効である。
13. 3 KKABSが本販売条件に基づく権利を行使または執行しなくとも、当該権利の放棄とはみなされず、KKABSは何時でも当該権利を行使または執行することができる。
13. 4 本販売条件の規定ないし規定の一部が管轄権を有する裁判所により無効または執行力がないと判断された場合であっても、本販売条件の他の規定または当該規定の他の部分はその影響を受けず、依然として完全に有効である。
13. 5 顧客は、KKABSから事前に書面による同意を得ない限り、一切販売契約上の権利・義務の全部または一部を譲渡、更改、移転し、またこれらを委託しないものとする。KKABSは、顧客に通知することにより、販売契約または販売契約上のすべての権利・義務につき、譲渡、更改、移転し、またこれらを委託することができる。
13. 6 販売契約の当事者もしくは第13条5項に従い販売契約の譲渡、移転または委託を受けた者を除き、いかなる者も販売契約の条件を執行する権利を有しない。ただし、本知的財産権に関しては、本知的財産権の所有者であるAB SCIEXグループ各社は、販売契約の条件を執行する権利を有するものとする。
第14条 準拠法及び裁判管轄
すべての販売契約及び本販売条件は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとし、顧客は、すべての販売契約または本販売条件に関する紛争につき東京地方裁判所または簡易裁判所が専属的管轄権を有することに同意する。
以上
（2017年12月版）